作者注：这篇文章首发在2014年3月21日的虎嗅网。虎嗅网是一个偏重IT内容的新媒体，因此得到的互联网金融立场的反馈更多一些。对与传统金融和互联网金融这两个阵营，我个人感觉是，已经基本不存在可以讨论监管问题的共识，双方成了各说各话的两个世界。暂时想不出能有什么好办法。

　　——以下为正文——

　　在2014年的阿里巴巴技术论坛上，马云的演讲中说到，“有时候，打败你的不是技术，可能只是一份文件”，被媒体认为是马云对“央行文件”的首次回应。细数下来，从2011年央行颁发第三方支付牌照开始，这已经是支付宝第三次处于“被文件打败”的危险境地。

　　第一次监管风波：支付宝能否拿到第三方支付牌照

　　作为淘宝天猫的收银台，支付宝在阿里巴巴这个庞大电商帝国中的重要性是无需多言的。本次阿里巴巴IPO估值超过1000亿美金，但其中并没有包含支付宝这块原本在阿里巴巴体内的资产。

　　早在2009年6月，支付宝70%的股权就转移出美国雅虎和日本软银为大股东的阿里巴巴，并且根据马云自己的披露，董事会在2009年7月24日有一个纪要：授权管理层获取支付牌照。在2010年，支付宝的全部股权完成转移，阿里巴巴只是通过协议控制支付宝。之后，在央行颁发第三方支付牌照前，《非金融机构支付服务管理办法》规定，“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。按照马云的说法，由于这条规定，如果支付宝由美国雅虎和日本软银为大股东的阿里巴巴控制，将无法获得第三方支付牌照。因此，将支付宝转移，“这是一个艰难但正确的决定”。

　　于是，在2011年6月，胡舒立的文章《马云为什么错了》将此事推到前台，马云此事与胡舒立发短信进行了长篇讨论，回应胡舒立的质疑。其中的一个关键问题是，央行到底有没有明确要求，支付宝不彻底脱离阿里巴巴就无法获得第三方支付牌照？

　　对于央行的政策，马云隐晦地表示，“央行我没有办法，那是他们的考虑，我努力过并尝试过。但企业家要做的是大法发布前努力，但发布后尊法是我们的职责。批评是你们评论者的工作，我们当事人很难作为。但另一方面，我理解的支付数据的安全是任何国家不会轻易放弃的，是安全问题而不是民族问题。我的开放主义并不亚于任何人，但我理解未来时代是数据的竞争。我们拥有了国家的经济数据。在美国，我们会碰上同样的问题。”

　　胡舒立进一步提问，“按央行政策，还是会放的，支付宝是否可在今后获批，重回阿里？等于是临时转出？”对此，马云回答，“呵呵，你是个好记者”。

　　再次回到央行的监管问题上来。在2011年颁发第三方支付牌照前，支付宝的股权已经脱离阿里巴巴，仅靠协议维持控制。与其说央行的苛刻监管在为难支付宝，不如说马云声称非常严厉的央行监管为他提供了最好的理由，让支付宝彻底脱离阿里巴巴的协议控制。从之后腾讯财付通、盛大盛付通等同为互联网公司拿到第三方支付牌照来看，就算支付宝留在阿里或继续由阿里协议控制，恐怕也不会因为拿不到牌照而被央行直接“取缔”。当然，是不是因为支付宝的体量最大而受到更加特殊的监管“照顾”？支付宝方面曾对此隐隐绰绰的表达过压力。但这是很难从央行方面得到证实的。

　　第二次监管风波：被“众所周知”原因叫停的COD

　　2013年8月27日，支付宝微博发布一条短消息：“由于某些众所周知的原因，将停止所有线下POS业务。支付宝表示，对原有合作商户会妥善处理，不会影响商户正常业务。”

　　准确的讲，支付宝停掉的并不是POS业务，而是COD（货到付款）业务。POS特指线下收单，和最近被叫停的二维码支付一样，都不属于第三方支付牌照允许经营的范围。如果说二维码支付难以确定属于线上还是线下，那么支付宝的货到付款POS机绝对是毫无疑问的线下业务。根据2012年3月的新闻稿，支付宝投入5亿元推动电商COD体系，全线介入货到付款市场。与被迅速叫停的二维码支付不同，相比之下违规更明显的COD业务保持了低调，发展了一年多后由官方微博宣布停止。很显然，微博中暗指的原因，就是银联。

　　支付，需要网络来结算。银行自己的银行卡通过自己网络结算当然没问题，可是来自不同机构的银行卡和POS机就需要一个跨行网络来结算，让甲银行的银行卡可以付款给乙银行的POS机。这个网络不是随便就能建立的，甲银行和乙银行并不允许直接拉根网线就互相结算，要么通过人民银行的大小额交易系统，要么通过银联的系统。由于支付宝作为第三方支付可以直接和各家银行连线，因此并不需要人行或银联的网络，自己就能进行结算。唯一麻烦的是有些小银行没有接入支付宝，那么就需要借用银行的接口，绕道人行或银联的网络完成支付。

　　支付宝之所以会让银联抓狂，并不是因为抢了POS的业务，而是建立一张和银联网络平行的结算网络。支付宝根本就没有接入银联的网络，很自然，支付宝的COD业务也会通过自己的网络结算。支付宝POS机打印出的凭条显示行号为999，这是在银联网络中不存在的机构。对于银联处罚上海银行外借收单机构号一事并无准确消息，但一个合理的推测是，由于支付宝直连的银行机构比银联少，所以仍然需要违规借用银行的接口进行银联网络交易。所以说，支付宝并非只是和银联商务抢市场，而是想从根子上绕过银联结算网络，这种直接挖竞争对手地基的行为，恐怕没有道理要求对方再讲江湖道义，只能拼死反击。可以类比的例子有，动了企鹅QQ根基的3Q大战，以及支付宝屏蔽微信商家和微信屏蔽淘宝外链——我们没道理要求微信不再限制淘宝，也没道理要求支付宝继续支持微信电商。

　　更近一步说，银联有没有垄断线下POS的网络呢？从银联设立之初看，这种垄断是有的。在十几年前，想刷卡必须找到对应银行的POS机，跨行刷卡是行不通的，因为银行之间不允许互相直接结算。成立银联的过程中，也试验过各家银行直接连在一起的无中心结算，但最后的方案仍然是统一接入银联网络。但这并不意味着央行一定会偏袒银联。在支付宝自己停止COD业务前大约两个月的2013年6月28日，人民银行废止和失效了一批对银联非常有利的文件，被视为打破银联垄断的开始。这五个文件的名称如下：

　　1.《中国人民银行关于统一启用“银联”标识及其全息防伪标志的通知》（银发〔2001〕57号）；

　　2.《中国人民银行关于印发<银行卡联网联合业务规范>的通知》（银发〔2001〕76号）；

　　3.《中国人民银行关于规范和促进银行卡受理市场发展的指导意见（银发〔2005〕153号）;

　　4.《中国人民银行关于印发<2001年银行卡联网联合工作实施意见>的通知》（银发〔2001〕37号）;

　　5.《中国人民银行关于进一步做好银行卡联网通用工作的通知》（银发〔2003〕129号）。

　　即便是只看文件名，也可以感受到这些文件对银联多么有利。所以，第二次监管风波同样非常蹊跷地开始和结束了。如果央行真要为银联撑腰，像2014年这样直接叫停二维码即可，没道理提前两个月先废止一批对银联有利的文件。如果是银联自己出手，也只能对接入自己网络的机构作出限制，除了呼吁监管部门叫停支付宝违规行为，并没有什么好办法对付本来就没有接入银联网络的支付宝。因此，和之前第三方支付牌照的压力类似，监管部门成为“众所周知”却无人确切知晓的秘密，与其说支付宝受了监管的苦，不如说监管的挡箭牌帮了支付宝的忙。

　　第三次监管风波：虚拟信用卡和二维码支付

　　在2014年3月的这次监管风波中，实际上同时发生的是三件事情：虚拟信用卡、线下二维码支付、限制第三方支付转账和消费金额的征求意见草案。

　　虚拟信用卡的问题最轻，只是报备的问题。尽管支付宝和腾讯都与中信银行开展合作，可是居然只让中信银行在银监局做了信用卡产品的报备，这两家第三方支付企业似乎完全忘记自己的主管部门是人民银行。现在看来，手续补齐后虚拟信用卡最先放行的可能性很大。相比之下，京东金融做的类似虚拟信用卡的消费金融业务“白条”早在2014年1月就开始运营，到目前为止并没有遭遇任何监管部门叫停。

　　二维码支付是此次叫停的重头戏。与前述第二次监管风波中的支付宝POS机相比，核心问题同样在于第三方支付企业将手伸向了线下收单业务。只是这次支付宝和腾讯联手推广二维码支付，声势和力度远非当年支付宝推广COD业务可比，让原本将支付划分为线上和线下的央行措手不及。对于正处在金融改革关键阶段的中国，金融监管仍然保持一贯的严格和审慎，即便像之前对COD这样总量较小的创新能够容忍，也绝对不会在全局性的改革上突然放开走激进路线。更何况，一向以模仿国外模式为主的中国互联网产业，突然在互联网金融这个小领域全面超越其它发达国家，无论在交易总量和交易模式上都走在全球前列，这样迅猛的发展速度导致监管部门更加谨慎也是非常自然的。

　　此外，在央行叫停以上两个第三方支付业务的同时，还有两份征求意见的草案以非常蹊跷的方式成为新闻热点。按照马云在2011年的说法，“企业家要做的是大法发布前努力，但发布后尊法是我们的职责。”但是，在3月11日下发至第三方支付企业并且在3月13日已经结束征求意见的两个文件，却同时在3月14日下午成为新闻热点。相比之下，央行叫停虚拟信用卡和二维码支付的文件在3月13日才下发至人民银行杭州中心支行，当天晚上文件内容便由媒体曝出并在3月14日上午迅速成为热点。更奇怪的是，所有关于该文件的讨论全部基于央行下发给杭州的文件，同时下发给深圳叫停微信信用卡和二维码支付的文件却始终没有露面。

　　由于这两个早已下发至第三方支付企业的草案一直拖到3月14日下午才现身，因此其中对支付和转账的限额内容与叫停的文件混在一起，让很多人以为央行要叫停余额宝，引发了更强烈的民意反弹。更有趣的是支付宝和腾讯的反馈意见。由于余额宝的买入、赎回和向银行卡转账都是通过支付宝自己的结算网络，因此如果这两个草案实施，一定会受到限额的巨大影响。但是， 第三方支行这个行业内，有能力建立独立结算网络的只有支付宝一家，就算是第二名的腾讯财付通也做不到彻底绕开人行和银联的两个结算网络。相比之下，微信理财通尽管依靠财付通为后台，但是由于财付通没有能力建立像支付宝那样全面的结算网络，需要借助其它结算网络，反而不会受该草案的影响。对此，财付通的官方表述是，“意见稿限制的是第三方账户的支付和转账额度，用户在理财通平台购买基金，是使用银行卡直接支付，赎回基金是通过银行卡直接提现。”市场排名第二的财付通尚且如此，其余200多家第三方支付企业更加不具备自己建立结算网络的能力。

　　所以，在第三次监管风波中，尽管所有人都在为第三方支付这个产业辩护，但辩护内容的受益者恐怕以支付宝为主。

　　如上，如果对这三次监管风波进行回顾与细析，观者并没有道理一棒子打向央行：说央行对创新不宽容，更何况这次叫停的内容仍然大有商量的余地，征求意见的草案离也并非短期内能够执行。改革的次序和步骤无人真正关心，只在形成新闻热点的某些条款上逼宫。当然，换个位置考虑也可以理解——这也算支付宝们与监管层的一种博弈。

　　综上所述，互联网金融在中国突飞猛进发展到现在，监管已经成为一个绕不过去的话题。试图没有监管是绝对不可能的，唯一可讨论的问题是监管的范围和监管的力度。互联网产业天生具有赢者通吃的特性，支付宝的移动支付量全球第一、余额宝的规模跻身全球十大基金、背后更是估值千亿美元以上的阿里巴巴。阿里巴巴和腾讯都不再是小机构，他们的行为将对市场总量产生不可忽视的影响，例如春节前后的打车补贴。能力越大、责任越大，当支付宝这个巨头进入金融行业的时候，不仅不能以创新者的身份寻求宽容，还应该接受更加严格的监管，试图依靠第三方支付的牌照靠擦边球通杀个人金融业务是行不通的。在分业监管这个现实条件下，金融市场的改革必须谨慎，尤其是金融机构的业务边界必须划清。商业银行不能立刻放开混业经营，第三方支付同样没有道理自动升级为可以覆盖所有个人金融业务的超级牌照。作为金融核心的商业银行之外，支付宝等涉足金融的互联网巨头同样有可能造成全局性金融风险。

　　回到最初的问题，打败马云的是技术，还是文件？从支付宝有惊无险甚至说不清出处的三次监管风波来看，文件并没有成为支付宝发展的障碍。相反，阿里发展金融业务的路径选择和与监管部门的博弈方式，才是影响支付宝未来命运的关键性技术问题。